第1章　総則

＜目的＞

第1条 本基本方針は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上をはかるため、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、枠組みおよび運営方針を定めるものである。

＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞

第2条 当社は、当社の責任ある経営体制の確立と業務の健全かつ適切な運営を確保し、株主、お客さま、従業員、地域社会等すべてのステークホルダーからの高い信頼の獲得と企業価値向上の実現を目指し、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努める。

• （１）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
• （２）株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、ステークホルダーと適切に協同する。
• （３）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
• （４）取締役会の透明、公正かつ迅速・果断な意思決定機能と独立社外取締役の活用による取締役会の業務執行の監督機能の実効性を確保する。
• （５）持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた株主との建設的な対話に努める。

＜企業統治システム＞

第3条 当社は、複数の社外取締役の配置による透明かつ公正な意思決定機能と高い監査・監督機能を確保しつつ、業務執行の決定権限の多くを当社の知見とノウハウが集結する取締役会の構成員たる取締役に委任することにより、迅速・果断な意思決定と業務執行を実現しうる企業統治システムである「監査等委員会設置会社」を選択している。

２ 当社は、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監査機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置している。

第2章 株主の権利・平等性の確保

＜株主総会＞

第4条 当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、定時株主総会の招集通知の早期発送に努めるとともに、速やかに当社ホームページ、TDnetに開示する。

2 当社は、全ての株主が適切に議決権を行使することのできる環境（開催日・場所を含む）の整備に努める。

＜株主の平等性の確保＞

第5条 当社は、どの株主もその持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行う。

＜資本政策＞

第6条 当社は、中長期的な株主価値の向上の為に持続的な成長が必要と考えており、成長投資とリスク許容できる株主資本の水準を保持することを基本的な方針とし、総資産利益率（ROA）や投下資本利益率（ROIC）といった経営の効率性を重視した事業運営をしていくものとする。また、剰余金の配当等の株主還元に関する方針を決定し、これを公表する。

2 当社は、株主の利益や会社の所有構造に変動を及ぼす資本政策が行われる場合には、その必要性・合理性を検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行う。

＜政策保有株式の保有および議決権に関する基本方針＞

第7条 当社は、政策保有株式については、当該株式の保有が安定的な取引関係の構築や業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に限り保有をしている。
これらの政策保有株式については、毎年、取締役会において、個別の銘柄について、保有目的に照らして保有を継続することが適切であるか、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の定量面およびその他の定性面を検討し、保有の適否を検証している。

2 当社は、政策保有株式の議決権行使については、発行会社の財務の健全性に悪影響を及ぼすと認められる場合、違法行為等が発生した場合には反対するなど、当該株式の保有目的に資するものであるか、発行会社の健全かつ持続的な成長と当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであるかを総合的に判断し行使している。

＜関連当事者との取引の承認＞

第8条 当社では、当社が取締役を含む関連当事者との間で取引を行う場合には、当社との利益相反を管理し、取引の公平性・公正性を図る観点から、法令及び取締役会規程に基づいて、取引の合理性や取引条件について、あらかじめ取締役会において説明した上で承認決議を得ることとすることで、当該取引を監視している。また、当該取引を実施した場合には、取引の内容その他の事項について取締役会に報告することとしている。

2 当社では、監査等委員会監査等基準において、取締役の善管注意義務及び忠実義務等の履行状況を監視、検証することを定めるとともに、競業取引及び利益相反取引について、取締役の義務に違反する事実がないかを監視、検証することとしている。

第3章 ステークホルダーとの適切な協働

＜行動規範＞

第9条 当社は、すべての行動の原点となる考え方を示した「企業理念」（※1）に基づき、当社の経営や活動に関する基本的な考え方、価値観、思い、そして企業の存在意義を示した、「経営理念」（※2）を定める。

2 当社は、当社の役職員全員が常に法令を遵守し倫理的に行動することを確保するため、企業活動の基本方針であり、役職員が業務を遂行するうえで守らなければならない規範である「企業行動規範」（※３）を定め、これを役職員に周知徹底する。

＜ステークホルダーとの関係＞

第10条 当社は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上のために、当社の株主のみならず、当社のお客さま、従業員、地域社会等すべてのステークホルダーとの適切な協働に努める。

2 当社は、法令違反行為等が発生し、またはそのおそれがあると当社従業員等が判断した場合における内部通報窓口を設け、「内部通報制度運用規程」に基づきこれを運用している。内部通報がなされた場合、当社管理部門が中心となって速やかに調査を行い、重要性に応じて取締役会に報告を行うこととし、また、通報者の秘匿性を確保するとともに、通報者の不利益取扱いは禁止している。

第4章 適切な情報開示と透明性の確保

＜情報開示＞

第11条 当社は、経営の健全性・透明性の向上、株主・お客さま・地域社会等といったすべてのステークホルダーからの信頼・評価を高めるため、財務情報のほか、経営戦略や経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、ディスクロージャーポリシーに則り、適時適切かつ分かりやすい情報の開示・提供に取り組む。

2 当社は、会社法、金融商品取引法等その他の関係法令および東京証券取引所が定める規則等を遵守し、積極的かつ公正・公平な情報開示に努める。

＜会計監査人＞

第12条 当社は、会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、会計監査人による適正な監査を確保するため、以下のとおり適切な対応を行う。

• （１）会計監査人による十分な監査時間の確保や、経営陣、監査等委員、その他監査に際し必要な部署等と会計監査人の面談機会の確保など、会計監査人に対し適切な監査環境を提供すること
• （２）会計監査人と監査等委員会、内部監査部門との連携を確保する体制を整備すること

第5章 取締役会等の責務

＜取締役会の役割・責務＞

第13条 取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善をはかるべく、次の事項をはじめとする役割・責務を適切に果たしていく。

• （１）当社の目指すべき姿を示すこと（経営理念、経営戦略、経営計画等）
• （２）経営陣による適切なリスクテイクを支える環境整備を含む業務の適正を確保する体制の整備をはかること
• （３）独立した客観的な立場から、経営陣に対する実効性の高い監督を行うこと

2 取締役会は、法令および定款に定められた事項のほか取締役会規程において定める経営上の重要な事項を決定する。

3 取締役会は、前項の取締役会専決事項を除く業務の決定に関し、業務執行上の重要事項を協議・決定する会議体として、全社経営会議、各事業本部が主催する経営会議を設置する。

＜取締役会の構成＞

第14条 取締役会は、取締役会の全体としての多様な知見・専門性を備えたバランスの取れた構成をはかるとともに、その員数は定款に定める範囲において、取締役会の機能が効果的・効率的に発揮できる適切な員数を維持する。

＜取締役会の運営＞

第15条 取締役会は、次に掲げる事項を確保し、審議の活性化と円滑な運営をはかる。

• （１）取締役会の年間スケジュールを決定しておくこと
• （２）特に社外取締役に対して、事前に資料の配布および議案の説明が実施されるようにすること
• （３）取締役会の開催時間を十分に確保すること
• （４）必要に応じて、取締役以外の者を出席させ、その報告と意見を聞くこと

＜取締役の選任＞

第16条 社内取締役候補者は、取締役に求められる次の要件を満たす者とする。

• （１）企業経営、業界の専門的知見、マーケティング、営業、財務会計、法務、リスクマネジメント、人事労務、グローバル経験の何れかの観点で、高度な専門的知識と高い見識を有すること
• （２）指導力、決断力、先見性、企画力に優れていること
• （３）取締役としてふさわしい人格・識見を有すること
• （４）取締役としての職務遂行にあたり健康上の支障がないこと

2 社外取締役候補者は、会社法第2条第15号に定める社外取締役としての要件のほか、社外取締役に求められる次の要件を満たす者とする。

• （１）経営者としての豊富な経験を有す、もしくは法律、会計または財務の職業的専門家としての地位に就いている、あるいはこれらと同等の知見・経験等を有し経営の監督にふさわしい者であること
• （２）社外取締役としてふさわしい人格・識見を有すること
• （３）社外取締役として、その職務を誠実に遂行するために必要な時間を確保できる者であること
• （４）社外取締役としての職務遂行にあたり健康上あるいは業務上の支障がないこと

3 社外取締役のうち2名以上は、東京証券取引所が定める独立性基準を充足する者とする。

4 取締役の候補者は、上記の選任の要件を満たす者であるかを取締役会の諮問に基づいた指名報酬委員会おいて十分審議・検討したうえで、その答申内容に基づき、取締役会の決議により、株主総会における選任議案として付議する候補者を決定している。なお、監査等委員である取締役候補者については、かかる取締役会の決議に際して、監査等委員会の同意を得ることとしている。  

＜取締役の解任＞

第17条 取締役会は、取締役が以下の事項に該当し、取締役に求められる資質を充足していないと認められる場合には、指名報酬委員会の審議を踏まえたうえで、その答申内容に基づき当該取締役について、株主総会に解任議案を提出することとしている。

• （１）職務の執行に関する不正の行為、法令または定款に違反する行為、またはそのおそれのある行為を行った場合
• （２）故意または重過失により当社に重大な損害を生じさせる行為、またはそのおそれのある行為を行った場合
• （３）忠実義務に反して取締役が自己もしくは第三者の利益をはかる行為を行った場合
• （４）会社の信用または名誉を著しく毀損する行為を行なった場合
• （５）取締役候補者に求められる前条の要件を満たさなくなった場合
• （６）その他上記各号に準ずる場合

＜取締役の役割・責務＞

第18条 取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、積極的に意見を表明して議論を尽くさなければならない。

2 取締役は、その期待される能力を発揮して、当社のために十分な時間を費やし、取締役としての職務を遂行する。

3 社外取締役は、社内取締役とは異なる知見や発想に基づき、取締役会における意思決定および他の取締役の監督を行う。

4 社外取締役は、利益相反取引を監督するとともに、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させる。

5 社外取締役は、必要があるときまたは適切と考えるときはいつでも、社内の役職員に対して説明もしくは報告、または資料の提出を求めることができる。

6 社外取締役が職務を遂行するために必要な当社の情報提供ならびにその他の情報収集に関しては、内部統制事務局が社内外との連絡・調整窓口を務める。監査等委員である社外取締役に対しても同様に、内部統制事務局が監査等委員会を補助すべき使用人として適切に連携のうえ、社内外との連絡・調整にあたる。

7 社外取締役は、必要に応じ社外取締役間の会合を行う等により、独立した客観的な立場に基づく、社外取締役間における情報交換と認識共有をはかる。

＜取締役会の自己評価＞

第19条 取締役会は、毎年、各取締役に対して、取締役会の構成や運営等に関する意見を確認するなどして、取締役会全体の実効性等について分析・評価を行い、その結果の概要を開示するとともに、取締役会の運営の改善等に活用する。

＜監査等委員会の構成等＞

第20条 監査等委員会は、監査等委員3名以上で構成し、その過半数は社外取締役とし、監査等委員会がその職務を適切に執行できるよう、以下の体制を確保する。

• （１）監査等委員のうち少なくとも1名は、財務・会計に関する適切な知見を有する者とする。
• （２）監査等委員会は、監査等委員会の決議により監査等委員会の委員長を選定する。
• （３）監査等委員会は、監査等委員会の決議により常勤の監査等委員を選定する。

＜監査等委員会の役割・責務＞

第21条 監査等委員会は、当社の監督機能の一翼を担い、かつ、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、当社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負う。

＜監査等委員の役割・責務＞

第22条 監査等委員は、取締役会の構成員として、ならびに代表取締役その他の業務執行取締役の人事報酬に対する意見陳述権および利益相反取引の承認権限等を有している監査等委員会の構成員として、実効性の高い監督機能の発揮に努める。

2 監査等委員は、監査等の職務の執行を通じて得た情報および知見を取締役会の審議等において積極的に活用し、取締役会の監督機能の実効性の確保に努めるとともに、業務の適正な決定に努める。

3 監査等委員は、独立の立場の保持に努めるとともに、常に公正不偏の態度を保持し、自らの信念にもとづき行動しなければならない。

4 常勤の監査等委員は、常勤者としての特性を踏まえ、監査等の環境の整備および社内の情報の収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証するとともに、その職務遂行上知り得た状況を他の監査等委員と共有するように努める。

＜経営陣の報酬等＞

第23条 取締役（監査等委員を除く。）の報酬等は、持続的な成長及び企業価値の向上に資するインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬を含む報酬体系とし、個々の職責及び貢献度を踏まえたやりがいの持てる適正な水準であることを基本方針としている。

2 取締役（監査等委員を除く。）の報酬は、固定報酬である基本報酬、業績連動報酬、及び非金銭報酬（株式報酬）で構成されている。

3 取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において、取締役会から諮問を受けた指名報酬委員会において、個々の取締役の役位、職責を踏まえた貢献度、当社の業績、従業員給与の水準等を踏まえ審議・検討し、当該委員会の答申結果を踏まえた上で、取締役会で決定するものとしている。個人別の報酬額については取締役会から委任を受けた代表取締役社長が指名報酬委員会の答申内容を尊重し決定する。

4 監査等委員の報酬等については、監査・監督の職務の正当性を確保する観点から、インセンティブの要素は含まないものとする。

5 監査等委員の個人別の報酬等については、指名報酬委員会での審議を踏まえ、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において、監査等委員全員の協議により決定する。

＜取締役の研鑽・研修＞

第24条 取締役は、その役割を果たすため、当社の財務状態・経営課題、法令遵守その他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽に努めなければならない。

2 当社は、取締役が、その役割と責務に係る理解を深めるとともに必要な知識を習得するため、就任の際はもとより就任後においても、継続的に社内外における研修等の機会を提供する。

第6章 株主との対話

＜株主・投資家との対話＞

第25条 当社は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上の観点から、当社が相当と認める範囲および方法により、株主・投資家との建設的な対話の促進に努める。

2 管理本部を担当する取締役は、IR担当役員として、株主・投資家との建設的な対話を促進する取組みを統括し、会社説明会の開催やIR活動を通じた対話機会の充実に努める。

3 管理本部は、IR担当部署として、IR担当役員の指示のもと、当社の各部署と連携のうえ適切な情報開示に努め、株主・投資家との建設的な対話を補助する。

4 株主・投資家との対話において把握した意見等については、定期的に取締役会ならびに経営陣に報告し、適切に当社内へのフィードバックをはかる。

5 当社は、株主・投資家との対話において、未公開の重要情報を開示することがないよう、情報資産管理ならびにインサイダー取引防止に関する規程を整備する等、適切な情報管理態勢を整備する。

第7章 改廃

＜改廃＞

第26条 本基本方針の制定改廃は、取締役会の決議による。ただし、部署名の変更等の軽易な改定は、社長が決定する。